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如何开展尽职调查

如何开展尽职调查

尽职调查是当潜在投资机构或投资方在并购或入资前所进行的严格审查,焦点通常聚集在税务、法规、知识产权及财务、会计方面。投融资是帮助企业实现技术改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式,更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。在进行投融资的过程中,进行尽职调查是不可或缺的重要部分,它直接影响到投融资行为的成败。

   在投资者出资之前,要把情况搞清楚。所有的重大疑问、疑点都要毫无保留地沟通。投融双方需坦诚相见,话是这么说,做起来很难。作为投资方,很多情况还是诱导性的提示,作为融资方(被收购方)虽然具有居家优势,但是面对咄咄逼人的调查项目组,还是很有保留。我曾经接触一个参与被调查的副总,他一与我说起合作者就来气,说弄了几个小年轻,说起来还很硬气,我当时就把他们轰出我的办公室。后来董事长找我谈话,我第二天出差,换了我的助手去应对。这就说明,调查者的说话的艺术性尤为重要。      

简单来说,尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。从投资者的角度来说,尽职调查也就是风险管理的第一步。对因为任何项目都存在着各种各样的风险,诸如融资方过去财务记录的准确性;投资之后,公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作的义务。

融资方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解,而投资者一片空白。因而,投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

一、尽职调查所涉内容

1、相关资产是否具有融资方赋予的价值……

2、融资方对相关资产是否享有完整的权利……

3、相关资产价值降低的风险,所涉法律纠纷……

4、对交易标的产生负面影响的义务,如税收义务……

5、资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行……

6、有无对融资方运营能力的其他限制……

7、主要协议中有无反对转让股份的条款……

8、有无其他障碍……

二、尽职调查表设计

对融资方进行详尽的调查需要花费大量的人力、物力和时间,为提高效率,节约交易成本,项目负责人应按照公司要求,确定调查的范围,制作一份资料调查清单/表格。调查清单会基于调查目的不同而相异,但均应当包括融资方设立及变更情况、生产经营情况、重大资产、重大合同、对外担保情况、税务、劳动人事管理、重大债务、重大诉讼及是否存在行政处罚的情况等。

三、尽职调查流程

n  尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。 对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序:

n  1.组建尽职调查小组……

n  2.签署保密协议……

n  3.准备调查清单……

n  4.收集资料,建立资料索引……

n  5.专用办公室……

n  6.起草《尽职调查报告》……

四、尽职调查的细节

 收集信息、落实资料的真实性是尽职调查的重头戏。项目负责人除了仔细审阅融资方自行披露的资料外,还应亲自到工商、国土、房产、劳动、税务、环保、车辆管理等部门核实融资方的真实情况;必要时,项目负责人需要询问融资方的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技术人员和其他关键岗位人员,以核实一些书面资料无法反应的事实、降低融资方披露不实给投资者带来的风险。

五、资料获取

1、查阅帐表……

2、核对原始凭证……

3、现场查看……

4、第三方取证……

六、调查的原则

1、认识调查意义……

2、了解专业知识……

3、态度端正、勤奋……

七、尽职调查报告

n  1、对尽职调查的要求……

n  2、要求融资方提供但未提供的文件清单……

n  3、进行尽职调查所做的各种假设……

n  4、对审查过的资料进行总结……

n  5、财务评价和建议……

八、项目概要

1、公司基本情况……

2、项目基本情况……

3、还款来源和现金流分析……

4、抵押品设置……

5、关键情况说明……

对于高层决策者来说,没有太多的时间细看项目资料,因此,必须做一个简表,将一个项目的所有主要内容综合在一张纸上,一目了然,简明扼要,方便领导了解情况,也能以引起领导重视。项目概要建立在详尽的调查基础之上。

 


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